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《 天茂集团 (000627) 》

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因核心条款无法达成一致 天茂集团终止吸收合并国华人寿
2020-05-26

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  历时9个多月,天茂集团宣布终止吸收合并国华人寿以及募集配套资金。

  5月26日晚间,天茂集团发布公告称,于2020年5月26日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》,决定终止通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金。

  对于终止的原因,天茂集团表示,在重大资产重组期间,外部资本市场环境发生了较大变化,部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见,交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论,本次重大资产重组在时间上存在不确定性,预计无法在原定计划时间内完成。

  去年8月,天茂集团发公告称,拟对控股子公司国华人寿实施吸收合并。交易对方为国华人寿除天茂集团之外的6名少数股东,6公司合计持有国华人寿49%股份。交易方式为天茂集团向上述少数股东发行股份购买资产,或发行股份购买资产结合其他多种支付方式。

  公告显示,本次交易完成后,天茂集团将作为存续公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”,原国华人寿股东将成为吸收合并后存续上市公司的股东。由此,国华人寿有望实现整体上市,成为A股市场第6家上市保险公司。

  根据当时公告,本次交易完成后,新理益集团仍为上市公司控股股东,刘益谦仍为上市公司实际控制人,本次交易不构成重组上市。

  事实上,为保证吸收合并顺利,天茂集团还做了相关准备。2019年7月,天茂集团将医药和化工业务子公司分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转出,与业务相关的高管也先后辞职,公司不再从事相关业务。天茂集团在公告中指出,此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构,更好的发展公司的保险主业。此后,其所持有的安盛天平财险股权也悉数出清。

  公开资料显示,天茂集团持有国华人寿51%的股权,是其第一大股东。同时,国华人寿也是天茂集团的核心业务。2019年,国华人寿营业收入达489.78亿元,占天茂集团合并报表总收入的97.58%;净利润为22.16亿元,同比增加7.83%。

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